关于上市公司股权分置改革的指导意见
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关于上市公司股权分置改革的指导意见
中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部
中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部23日联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》。全文如下：
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（简称《若干意见》）发布以来，资本市场各项改革和制度建设取得重要进展，市场运行机制和运行环境正在得到改善，一些制约资本市场功能充分发挥的基础性、制度性问题逐步得到解决。按照国务院关于“积极稳妥解决股权分置问题”的要求，在国务院的正确领导和有关部门、地方人民政府的大力支持下，股权分置改革试点工作已经顺利完成，改革的操作原则和基本做法得到了市场认同，改革的政策预期和市场预期逐渐趋于稳定，总体上具备了转入积极稳妥推进的基础和条件。经国务院同意，现就下一步上市公司股权分置改革提出如下指导意见：
一、正确认识股权分置改革
1、全面落实《若干意见》，完善资本市场运行机制，要从解决基础性、制度性问题入手，重视完善和发挥资本市场功能，改善资本市场投资回报水平，逐步提高直接融资能力和资源配置效率。既要通过健全资本市场体系，丰富证券投资品种，提高上市公司质量，规范证券公司经营和加强证券市场法制建设，解决新兴市场要素缺失、制度不完善、运行不规范、监管不到位等问题，又要不失时机地解决好体制转轨背景下遗留下来的股权分置等诸多问题，妥善化解风险隐患，为资本市场长期稳定发展创造条件。
2、股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。股权分置扭曲资本市场定价机制，制约资源配置功能的有效发挥；公司股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束，公司治理缺乏共同的利益基础；资本流动存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格，资本运营缺乏市场化操作基础。股权分置不能适应当前资本市场改革开放和稳定发展的要求，必须通过股权分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差异。
3、股权分置改革是一项完善市场基础制度和运行机制的改革，其意义不仅在于解决历史问题，更在于为资本市场其他各项改革和制度创新创造条件，是全面落实《若干意见》的重要举措。为此，要将股权分置改革、维护市场稳定、促进资本市场功能发挥和积极稳妥推进资本市场对外开放统筹考虑。改革要积极稳妥、循序渐进，成熟一家，推出一家，实现相关各方利益关系的合理调整，同时要以改革为契机，调动多种积极因素，维护市场稳定，提高上市公司质量，规范证券公司经营，配套推进各项基础性制度建设、完善市场体系和促进证券产品创新，形成资本市场良性循环、健康发展的新局面。
4、股权分置改革是为非流通股可上市交易作出的制度安排，并不以通过资本市场减持国有股份为目的，当前国家也没有通过境内资本市场减持上市公司国有股份筹集资金的考虑。非流通股可上市交易后，国有控股上市公司控股股东应根据国家关于国有经济布局和结构性调整的战略性要求，合理确定在所控股上市公司的最低持股比例，对关系国计民生及国家经济命脉的重要行业和关键领域，以及国民经济基础性和支柱性行业中的国有控股上市公司，国家要保证国有资本的控制力、影响力和带动力，必要时国有股股东可通过证券市场增持股份。其他上市公司的控股股东，也要保证公司的稳定发展和持续经营。证券监管部门要通过必要的制度安排和技术创新，有效控制可流通股份进入流通的规模和节奏。
二、股权分置改革的指导思想
5、积极稳妥推进股权分置改革的指导思想是，坚持股权分置改革与维护市场稳定发展相结合的总体原则，进一步明确改革预期，改进和加强协调指导，调动多种积极因素，抓紧落实《若干意见》提出的各项任务，制定、修改和完善相关法规和政策措施，加强市场基础性建设，完善改革和发展的市场环境，实现资本市场发展的重要转折，使市场进入良性发展的轨道。
6、贯彻落实《若干意见》提出的“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求。尊重市场规律，就是要坚持市场化的决策机制和价格形成机制，完善改革的推动机制，通过政策扶持和市场引导，形成上市公司改革的持续稳定动力。有利于市场稳定和发展，就是按照改革的力度、发展的速度和市场可承受程度相统一的原则，注重发挥改革所形成的机制优势和良好的市场效应，使资本市场各项改革协调推进，各项政策措施综合配套，以改革促进市场稳定发展，以市场稳定发展保障改革的顺利进行。保护投资者特别是公众投资者合法权益，就是要通过相关程序规则和必要的政策指导，保障投资者的知情权、参与权和表决权，使改革方案有利于形成流通股股东和非流通股股东的共同利益基础，并形成改革后公司稳定的价格预期。
三、股权分置改革的总体要求
7、股权分置改革要坚持统一组织。中国证监会要制定《上市公司股权分置改革管理办法》，以“公开、公平、公正”的操作程序和监管要求，规范股权分置改革工作，保障投资者特别是公众投资者的合法权益。国务院有关部门要加强协调配合，按照有利于推进股权分置改革的原则，完善促进资本市场稳定发展的相关政策，调整和完善国资管理、企业考核、会计核算、信贷政策、外商投资等方面的规定，使股权分置改革相关政策衔接配套。地方人民政府要加强对本地区上市公司股权分置改革的组织领导工作，充分发挥本地区综合资源优势，把股权分置改革与优化上市公司结构、促进区域经济发展和维护社会稳定结合起来，统筹安排适合当地情况的改革工作。
8、股权分置改革方案要实行分散决策。上市公司非流通股股东依据现行法律、法规和股权分置改革的管理办法，广泛征求A股市场相关流通股股东意见，协商确定切合本公司实际情况的股权分置改革方案，参照股东大会的程序，由A股市场相关股东召开会议分类表决。非流通股股东与流通股股东之间以对价方式平衡股东利益，是股权分置改革的有益尝试，要在改革实践中不断加以完善。
9、上市公司股权分置改革方案要有利于市场稳定和上市公司的长远发展。鼓励公司或大股东采取稳定价格预期的相关措施；鼓励在股权分置改革方案中做出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排。监管部门和证券交易所在不干预改革主体自主协商决定改革方案的前提下，加强对方案实现形式及相关配套安排的协调指导。
10、坚持改革的市场化导向，注重营造有利于积极稳妥解决股权分置问题的市场机制。根据股权分置改革进程和市场整体情况，择机实行“新老划断”，对首次公开发行公司不再区分流通股和非流通股。完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资，可以实施管理层股权激励，同时改革再融资监管方式，提高再融资效率。上市公司管理层股权激励的具体实施和考核办法，以及配套的监督制度由证券监管部门会同有关部门另行制定。涉及A股股权的拟境外上市公司，以及A股上市公司分拆下属企业拟境外上市的，应在完成股权分置改革后实施。上市公司非流通股协议转让，要对股权分置改革做出相应安排，或与公司股权分置改革组合运作。
11、妥善处理存在特殊情况的上市公司股权分置改革问题。股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，对于同时存在H股或B股的A股上市公司，由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。对于持有外商投资企业批准证书及含有外资股份的银行类A股上市公司，其股权分置改革方案在相关股东会议表决通过后，由国务院有关部门按照法律法规办理审批手续。股权分置改革方案中外资股比例变化原则上不影响该上市公司已有的相关优惠政策，股份限售期满后外资股东减持股份的，按国家有关规定办理，具体办法由国务院商务主管部门和证券监管部门会同有关部门另行规定。对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。
四、严格规范股权分置改革秩序
12、上市公司及其董事会要严格按照管理办法规定的程序进行股权分置改革，认真履行信息披露义务，切实维护投资者特别是公众投资者的知情权、参与权和表决权。鼓励公众投资者积极参与股权分置改革，依法行使股东权利。非流通股股东要严格履行在股权分置改革中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。
13、保荐机构及其保荐代表人应当诚实守信、公正客观、勤勉尽责，深入了解公司存在的各种情况，充分发挥协调平衡作用，认真履行核查义务，协助上市公司及其股东制定切合公司实际的股权分置改革方案，督促做好信息披露工作，督导相关当事人履行改革方案中有关承诺义务。对于未能尽到保荐责任的，要采取必要的监管措施。
14、基金管理公司、证券公司、保险公司及其资产管理公司等机构投资者，要积极参与股权分置改革，自觉维护投资者特别是公众投资者合法权益和市场稳定发展的长远利益。对于干扰其他投资者正常决策，操纵相关股东会议表决结果，或者以持股优势进行利益交换的，监管机构要予以严肃查处。
15、证券交易所要发挥作为自律组织贴近市场的灵活性，以及在组织市场和产品创新方面的功能优势，加强对上市公司改革方案实现形式和组合措施的协调指导，会同证券登记结算机构为改革方案创新及改革后的市场制度和产品创新提供技术支持。
16、加强对上市公司及其控股股东、保荐机构、基金管理公司，以及上述机构的关联人、高管人员的监管，防范和打击利用股权分置改革进行欺诈、内幕交易和市场操纵的违法犯罪行为。
17、新闻媒体要坚持正确的舆论导向，积极宣传股权分置改革的重要意义，客观真实报道改革进程和相关信息，遵守新闻纪律，做好正面引导工作。
五、调动多种积极因素，促进资本市场稳定发展
18、以股权分置改革为契机，推动上市公司完善法人治理结构，提高治理水平，切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题，遏制上市公司违规对外担保，禁止利用非公允关联交易侵占上市公司利益的行为。在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市；支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组，推动上市公司做优做强。
19、通过大股东股份质押贷款、发行短期融资券、债券等商业化方式，为上市公司大股东增持股份提供资金支持。将股权分置改革、证券公司优化重组和拓宽证券公司融资渠道相结合，积极支持证券公司综合利用各种可行的市场化融资方式，有效改善流动性状况，加强公司治理和内部风险控制机制建设，强化监管，推进行业资源整合, 妥善处理好高风险证券公司的重组或退出问题，鼓励优质证券公司壮大发展。
20、鼓励证券交易机制和产品创新，推出以改革后公司股票作为样本的独立股价指数，研究开发指数衍生产品。完善协议转让和大宗交易制度，在首次公开发行和再融资中引入权证等产品，平衡市场供求。
21、继续完善鼓励社会公众投资的税收政策。推动企业年金入市，扩大社会保障基金、合格境外机构投资者入市规模，放宽保险公司等大型机构投资者股票投资比例限制。对于股权分置改革后境外投资者对上市公司进行战略性投资问题，国务院证券监管部门和商务主管部门应会同有关部门研究出台相关规定。
22、积极推动《证券法》、《公司法》和《刑法》等法律的修订。研究、拟定《证券公司监管条例》、《证券公司风险处置条例》和《上市公司监管条例》等行政法规。调整和完善与积极稳妥推进股权分置改革不相适应的政策法规。针对改革后出现的新情况、新问题，及时制定和完善相应的管理办法。要完善监管手段、提高执法效力，拓展市场发展和创新空间，为资本市场改革开放和稳定发展创造良好的法制环境。
二○○五年八月二十三日
关于加强保险业信息化工作重大事项管理的通知
中国保险监督管理委员会
关于加强保险业信息化工作重大事项管理的通知
保监厅发〔2007〕8号
各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司：
为贯彻落实《中国保险业发展“十一五”规划信息化重点专项规划》，防范化解信息技术风险，进一步加强并规范保险业信息化工作重大事项的管理，现就有关要求通知如下：
一、各公司应高度重视保险信息化工作重大事项的管理，按照“谁主管、谁负责，谁运营、谁负责”的原则，加强组织领导，完善工作机制，落实责任，切实做好重大事项的报告和及时处置工作。
二、各公司应向中国保监会及时报告下列信息化相关的工作及重大事项：
（一）信息化发展战略、规划的正式形成或重大修订；（15个工作日内上报）
（二）信息化工作上一年度总结及本年度工作计划；（每一年度的第一季度内上报）
（三）数据中心、灾备中心新建或迁移计划的正式形成，新数据中心、灾备中心的正式启用；（15个工作日内上报）
（四）对公司经营管理有重大影响的信息系统建设或改造；（随时上报）
（五）公司信息化工作主要负责人、信息技术部门主要负责人和联系人的变更等；（5个工作日内上报）
（六）其它需要报告的重要事项。
三、各公司发生下列网络与信息安全重大事件时，应立即采取措施，妥善处置，并在24小时内向中国保监会报告：
（一）网络中发生有害信息或计算机病毒的大规模传播；
（二）网络或信息系统发生重大系统性故障，造成应用服务中断四小时以上或数据篡改、丢失；
（三）已经确定或可能遭受网络与系统入侵、网络诈骗、网络侵财、网络恐怖等违法犯罪活动；
（四）其它影响网络与信息安全的重大事件。
报告内容包括事件类型、影响范围、损失及危害情况、分析研判结果和已采取的措施等。
四、各公司应于2007年3月31日前将2006年信息化工作总结和2007年工作计划、信息化工作主要负责人、信息技术部门负责人及联系人的联系方式（手机、座机、传真以及邮箱地址）报送中国保监会统计信息部。
联系人：朱培标
联系电话：010-66286106010-66288109（传真）
24小时值班电话：010-66286355010-66286688转值班室
二○○七年三月五日
辽宁省城乡集贸市场管理条例（2004年修正）
辽宁省人大常委会
辽宁省城乡集贸市场管理条例
1993年11月26日辽宁省第八届人民代表大会常务委员会第五次会议通过
1997年11月29日辽宁省第八届人民代表大会常务委员会第三十一次会议修改
根据2004年6月30日辽宁省第十届人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改<辽宁省城乡集贸市场管理条例>的决定》修正
第一章 总 则
第一条 为发展社会主义市场经济，培育和活跃商品市场，规范市场行为，维护正常交易秩序，保护经营者和消费者的合法权益，根据国家法律、法规的有关规定，制定本条例。
第二条 本条例所称城乡集贸市场（以下简称集贸市场），是指经营农副产品、日用工业品以及其他民用物品的各种专业性、综合性的批发、零售市场。
第三条 凡在我省境内集贸市场从事经营活动的单位和个人，都必须遵守本条例。
第四条 省、市、县（含县级市、区，下同）人民政府工商行政管理部门是本行政区域内集贸市场行政管理的主管机关。
政府其他有关部门按照各自的职责分工，依法对集贸市场的有关活动进行监督管理。
县、乡人民政府在集贸市场组织以工商管理部门为主，各有关部门参加的管理委员会，协调解决市场管理和建设中的问题。
第五条 工商行政管理部门和政府其他有关部门及其工作人员不得在市场参与以营利为目的的经营活动。
第二章 集贸市场建设
第六条 集贸市场建设应当纳入城乡建设总体规划，统筹安排，合理布局，多方兴办，注重实效，以场养场，加快发展，不断提高档次和水平。
第七条 政府鼓励企业事业单位、其他组织、公民个人以土地、房屋、资金等形式投资兴建、扩建的各类集贸市场，实行“谁投资、谁受益”的原则。市场建设投资者享有收益分配的权利和依法纳税的义务。
第八条 兴建集贸市场应当经县以上人民政府批准，到当地城市规划行政部门和土地部门办理建设、用地审批手续，并按照国家工商行政管理局发布的《商品交易市场登记管理暂行办法》的有关规定，到工商行政管理部门办理登记手续。
第九条 集贸市场应当建立健全与市场规模相适应的防火设施和配套服务设施。
集贸市场应当设立公平秤、公平尺，实行信誉卡销售制度。
第十条 任何单位和个人不得非法拆迁、占有集贸市场场地、建筑物和其他财产。
第三章 集贸市场管理与监督
第十一条 从事经营活动的单位和个人，必须到工商行政管理部门办理营业执照，按照集贸市场划定的地点亮照经营。
从事专营、专卖品和特业经营的商品，以及其他实行国家许可证的商品交易，依照法律、行政法规的规定执行。
从事自产自销活动的农民和出售自用旧物的居民，可以凭居民身份证进行销售活动。
第十二条 单位和个人可以从事代购、代销、代储、代运和信息、咨询以及中介服务。但必须办理营业执照。
第十三条 集贸市场的商品价格和经营性服务收费，除国家另有规定外，由交易双方议定，随行就市。
第十四条 公安机关可以根据治安管理的需要，在大型集贸市场设立市场公安派出所或公安执勤室。
其他市场的治安管理由市场所在地的公安派出所负责。
第十五条 集贸市场应当保持环境卫生。集贸市场产生的废弃物应当由市场主办单位或者委托环卫部门及时运除，不得积存。
第十六条 集贸市场禁止出售下列物品：
（一）危害人身健康的变质商品；
（二）未经检疫或者检疫不合格的畜、禽及其产品；
（三）法律、法规规定不准出售的野生动物、植物及其产品；
（四）国家规定不准出售的文物和古生物化石；
（五）反动、淫秽出版物及其他非法出版物；
（六）国家规定必须进入特定场所进行交易的物品；
（七）法律、法规禁止出售的其他物品。
集贸市场可以出售中药材，国家另有规定的除外。集贸市场不得出售中药材以外的 药品，持有《药品经营企业许可证》的除外。
第十七条 集贸市场禁止下列行为：
（一）欺行霸市，强买强卖，骗买骗卖；
（二）掺杂、掺假，以不合格产品冒充合格产品；
（三）倒卖各种票据；
（四）使用未经检定合格的计量器具，销售商品短尺少秤；
（五）伤风败俗、野蛮恐怖、摧残演员身心健康的卖艺活动；
（六）法律、法规、规章禁止的其他行为。
第十八条 出售旧机动车船应当在工商行政管理部门指定的场所进行，并经工商行政管理部门验证盖章。
第十九条 从事经营活动的单位和个人，必须依法纳税，并接受税务部门的监督检查。
第二十条 从事经营活动的单位和个人，应当向工商行政管理部门交纳市场管理费。
市场管理费收费标准按照成交额计算：
（一）日用工业品和大牲畜不得超过１％，其他商品和经营性服务收费不得超过2％；
（二）个体工商户在乡镇及乡镇以下集贸市场经营农副产品的，不得超过１％。
农民经营自产自销农副产品和居民出售自用旧物的，免交市场管理费。
第二十一条 租用集贸市场摊床或者其他设施，应当交纳设施租赁费。租赁费由当事人双方商定。
政府投资新建集贸市场的摊床，应当采取招标方式出租。
第二十二条 公民、企事业单位和其他组织投资兴建的集贸市场转让他人时，应当按照房地产管理和市场登记管理的有关规定办理转让手续。
第二十三条 集贸市场实行下列公开办事制度：
（一）市场管理人员姓名、职务、职责公开；
（二）市场管理制度公开；
（三）摊位及其他设施的安排、租赁费收费标准公开：
（四）市场管理费收费标准公开；
（五）举报电话号码公开；
（六）违法案件处理结果公开。
第二十四条 在集贸市场依法执行职务的工作人员必须持证上岗，着国家制式服装或者佩带统一标志。
第二十五条 依法实施行政、事业性收费或者对违法者进行处罚，应当出具财政部门统一监制的收费和罚没票据。收费票据和罚没票据不得互相代替，不准使用非法票据。
第二十六条 除法律、法规和省人民政府规定的收费项目和标准外，任何单位和个人不得自行设立收费项目或者提高收费标准。
第四章 奖励与处罚
第二十七条 对促进集贸市场发展、维护市场秩序以及模范执行本条例做出突出贡献的，由政府或者工商行政管理部门给予表彰和奖励。
第二十八条 违反本条例第十一条第一款、第十二条规定，无照经营的，责令停止经营活动，没收非法所得，并可对个人处以１００元以上５００以下罚款，对单位处以２０００元以上２万元以下罚款。
第二十九条 违反本条例第十六条、 第十七条规定的，按照下列规定给予处罚：
（一）出售危害人身健康变质商品，没收物品和非法所得，处以非法所得１倍以上５倍以下罚款；
（二）出售未经检疫的畜、禽及其产品的，责令进行检疫，可以并处１０００元以下罚款，出售经检疫不合格畜、禽及其产品的，没收物品和非法所得，并处以非法所得５倍以上１０倍以下的罚款；
（三）出售法律、法规规定不准出售的野生动物、植物及其产品的，按照《中华人民共和国野生动物保护法》及其实施办法的有关规定处罚，出售野生植物的，没收物品和非法所得，处以１０００元以上２０００元以下罚款；
（四）出售国家规定不准出售的文物和古生物化石的，劝其到指定的收购单位出售，已出售的，没收其高于国家收购价的部分；倒卖的，没收物品和非法所得，处以非法所得２倍以下罚款；
（五）出售反动、淫秽出版物和其他非法出版物的，没收非法出版物和非法所得，处以非法出版物总定价５倍以下罚款；
（六）出售国家规定在特定场所进行交易的商品，责令其到特定场所进行交易，拒不执行的，责令停止交易，处以２００元以上１０００元以下罚款；
（七）欺行霸市、强买强卖、骗买骗卖的，没收非法所得，并处以３００元以上30000以下罚款；
（八）违反本条例第十六条第二款的，没收物品和非法所得，处以２０００元以下罚款；
（九）掺杂、掺假，以不合格产品冒充合格产品的，责令停止销售,没收非法所得，处以非法所得１倍以上５倍以下罚款；
（十）倒卖票据的，没收票据和非法所得，处以５００元以上１０００元以下罚款；
（十一）使用不合格计量器具或者销售商品短尺少秤的，没收计量器具和非法所得，处以５００元以下罚款；
（十二）从事伤风败俗、野蛮恐怖、摧残演员身心健康的卖艺活动的，责令其停止卖艺活动，处以２００元以下罚款；
（十三）出售法律、法规禁止出售的其他物品和实施法律、法规禁止的其他行为的，按照有关法律、法规给予处罚。
前款各项处罚，可以单处，也可以并处。
第三十条 违反本条例第十九条规定，未依法纳税的，按照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的有关规定给予处罚。
第三十一条 违反本条例第二十五条、 第二十六条规定，使用非法票据、擅自设立收费项目、提高收费标准的，按照《国务院关于违反财政法规处罚的暂行规定》及其实施细则的有关规定给予处罚。
第三十二条 违反本条例情节严重构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。
第三十三条 妨碍执法人员依法执行职务以及其他违反治安管理行为的，按照《中华人民共和国治安管理处罚条例》的有关规定给予处罚。
第三十四条 本条例规定的行政处罚，除法律、法规和规章另有规定外，由工商行政管理部门依法决定，但对同一违法行为不得重复处罚。
罚没收入必须上缴同级财政。罚没的物品应当按国家和省有关规定处理。
第三十五条 当事人对行政处罚决定不服的，可以在收到处罚决定之日起１５日内，依法向作出处罚决定机关的上一级机关申请复议；当事人也可以在接到处罚决定之日起１５日内直接向人民法院起诉。逾期不申请复议，也不起诉，又不执行处罚决定的，由作出处罚决定的部门提请人民法院强制执行。
第三十六条 工商行政管理部门及其他部门的执法人员，应当依法履行职责，秉公办事。对玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊的，由其主管部门给予行政处分；触犯刑律的，由司法机关依法追究刑事责任。
工商行政管理部门和其他部门及其执行人员，因违法行为给当事人造成人身、财产损害或者损失的，应当依照国家法律、法规承担补偿、赔偿责任。
第五章 附 则
第三十七条 城市街面交易活动，由工商行政管理部门在政府有关部门、街道办事处协助下，参照有关法律、法规和本条例实施管理。
第三十八条 本条例应用中的具体问题，由省工商行政管理局负责解释。
第三十九条 本条例自公布之日起施行。
